5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支(zhī)付现(xiàn)金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过(guò)10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期(qī)货(huò)软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内期(qī)货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的(de)漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业板上市的(de)审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规(guī)定，本次交易前，交易(yì)对方(fāng)与(yǔ)公司不存(cún)在关(guān)联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预(yù)计不构成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前(qián)披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，华约有哪些国家，华约有哪些国家组成约苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)为证券(quàn)、基(jī)金(jīn)、银(yín)行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要(yào)得(dé)益(yì)于两方面的(de)因(yīn)素：一是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二(èr)是在资(zī)管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业(yè)的收入(rù)下降，主要由于公(gōng)司在(zài)数字经济业务上，不同(tóng)程度(dù)受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年(nián)下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于(yú)文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如(rú)果本次交易得以顺利(lì)实(shí)施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升；对于文(wén)华财经而言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟华约有哪些国家，华约有哪些国家组成约(nǐ)向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持(chí)有的文(wén)华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本(běn)次交易(yì)的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务(wù)以及(jí)各项安(ān)排(pái)以交易各(gè)方最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并(bìng)经(jīng)有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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