私(sī)募基金运作即将迎来(lái)更全面(miàn)的新一轮监(jiān)管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协）就(jiù)起草(cǎo)的《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作指引》）向(xiàng)社会公开征求(qiú)意见(jiàn)。

　　自2013年6月证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)法将私募证券投资基金纳入统一规(guī)范，中基协(xié)实施登记备案(àn)以来，我(wǒ)国私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金行业发展迅速，规模不断增加。截至2022年年末，中基(jī)协已登记私募证券(quàn)投资(zī)基金管理人9000余家(jiā)，存续私募(mù)证券投资(zī)基金9.3万(wàn)只，规模5.6万亿(yì)元。私募证券投资基金交(jiāo)易策略(lüè)逐步多元化，交(jiāo)易(yì)活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍(yǎn)生品，已经(jīng)成为资(zī)本市场重要的机构投资者之一。中基协结合私募(mù)证券投资(zī)基金(jīn)行业实践，坚持(chí)规范发展和问题导向，起草(cǎo)形(xíng)成《运作指引》，明确底线要求，针对重点问题予以(yǐ)规范(fàn)，完善私(sī)募证券投资基金运作规则体系(xì)。

　　本次征求(qiú)意见的(de)《运作指引》共计三十二条，对(duì)私募证券投资(zī)基(jī)金募集、投资(zī)、运作管理(lǐ)等环节提(tí)出了规(guī)范要(yào)求。具体来(lái)看(kàn)：

　　募(mù)集要求(qiú)方面，在募集(jí)及存续门槛(kǎn)要(yào)求上，明确私募证券投资基金初始(shǐ)募集及存续规模不(bù)得低于1000万元。

　　今(jīn)年(nián)2月，中(zhōng)基协发布了(le)修订后的(de)《私募投资基金登记备案办法(fǎ)》（下称《备案办法(fǎ)》）及配套指引，进一步明确了私(sī)募登记备(bèi)案(àn)标准，其中就提出私募(mù)证(zhèng)券基金初始实缴募集资金规模不低于(yú)1000万元(yuán)人民币。此次(cì)《运作指引》的相(xiāng)关要求与《备案(àn)办(bàn)法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金合同中应当(dāng)明确(què)约(yuē)定，除市场波动导致净值(zhí)变化外，连续60个交易日出现基金资产(chǎn)净(jìng)值低于1000万元人民币(bì)的，该私募证券投(tóu)资基(jī)金进入清(qīng)算流程。

　　有行(xíng)业人(rén)士认为(wèi)，《运作指(zhǐ)引》在(zài)衔接《备案办法》募集规模的基础上，增加了(le)存续要求，这可(kě)以(yǐ)有(yǒu)效避免《备(bèi)案办(bàn)法》出台(tái)后，通过募集资金后再赎回的方(fāng)式(shì)备案(àn)的“壳(ké)基(jī)金”。此外(wài)，这(zhè)也(yě)体(tǐ)现行业的“扶强除劣”趋(qū)势(shì)，中小(xiǎo)规模的私募生存难度(dù)越来(lái)越大。

　　申赎管理(lǐ)上(shàng)，为加强流动性风(fēng)险管理(lǐ)，《运作指引》要求私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金开放(fàng)申(shēn)赎频率不得高(gāo)于(yú)每月一(yī)次。为引导投资者理性(xìng)投资、长(zhǎng)期投资，《运作指引》明确基金合同应当约定投资者不少于6个月的份额锁定期安(ān)排。

　　投(tóu)资要求方面，在组合投资要求上，为引导私募证券投资(zī)基金管理(lǐ)人提升专业投资能力，组合投资、分散风险(xiǎn)，要求私(sī)募证券投资基金采取资产组合的方式进行投资。单只私募(mù)证券投资基金投资(zī)于同一(yī)资(zī)产的资金，不(bù)得超过(guò)该基(jī)金净资(zī)产的25％；同(tóng)一私募基金管理人(rén)管(guǎn)理(lǐ)的全部私募证券投资基金投资于同一(yī)资产的资(zī)金(jīn)，不得超过该资产的25％。银行活期(qī)存(cún)款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开(kāi)募集基金等(děng)中国证(zhèng)监会、协会认可的投资品种除外。

　　《运作指引(yǐn)》还明确禁止多层嵌套，要求私募证券投资基金架构应当(dāng)清晰(xī)、透(tòu)明(míng)，不(bù)得通过设置(zhì)复(fù)杂架构(gòu)、多层嵌套等方式规避监管要(yào)求。私募证券投资基金投资于其他私募证券投资基金或者金融机(jī)构(gòu)发行的资(zī)产(chǎn)管理产品的(de)，应当明确约定所(suǒ)投资(zī)的私募证券投资(zī)基金(jīn)或(huò)者资产管理产品不再(zài)投资除(chú)公开募集基金以外的其他私募证券投资基金(jīn)或者资产(chǎn)管理产品。

　　在场外衍(yǎn)生品投资要求上，明确私募基金应当以风险(xiǎn)管理(lǐ)、资产配置为目(mù)标开展衍生(shēng)品(pǐn)交易(yì)，不得将衍生品(pǐn)交易异化为(wèi)股(gǔ)票、债券(quàn)等场内标(biāo)的的杠杆融(róng)资工具，不(bù)得为不适格(gé)投(tóu)资者提供通道服务(wù)，提出集中(zhōng)度、杠杆等(děng)要求。

　　运作管(guǎn)理要求(qiú)方面(miàn)，要求私募证券投资(zī)基金管理(lǐ)人建立健全内部制度(dù)，遵循投资者利益优先(xiān)与公平交易(yì)原则，防范利益输送。对(duì)量化私募证券投资基金在(zài)交易系统安全、异常交易监控(kòng)、内部管理、资料保(bǎo)存、产品命名等方面提出规范(fàn)要求。进一步细(xì)化对私募(mù)证券投资基(jī)金投资(zī)运作（如衍(yǎn)生品、境外资产等特殊交(jiāo)易）的信息披露要求。

　　同时(shí)，《运(yùn)作(zuò)指引》明确不(bù)同规模私募证券(quàn)投(tóu)资基金管理人(rén)和私募证券投(tóu)资(zī)基金信息报(bào)送工(gōng)作(zuò)要(yào)求(qiú)。

　　《运(yùn)作指引(yǐn)》还要求规模以上私(sī)募证券投资基金(jīn)管理(lǐ)人定期开(kāi)展压力测试(shì)、建立风险(xiǎn)准备(bèi)金制度等。具体来看，同一实(shí)际(jì)控制人控制的私募基金管理(lǐ)人(rén)在最(zuì)近一年(nián)度末(mò)合计基(jī)金管(guǎn)理规(guī)模在20亿元以上的，应当持(chí)续建立健全流动性风险监测、预警与应急撒贝宁个人资料简历处置、关(guān)于预警线与(yǔ)止损线的(de)风险管理制度，每季度至少进(jìn)行一次压力测试。私募基金管理人(rén)应当结合(hé)市(shì)场状况(kuàng)和(hé)自身管理能力制定并持续(xù)更新流动性风(fēng)险应急预案，明(míng)确预(yù)案触发(fā)情景(jǐng)、应急程序(xù)与措施等。

　　《运(yùn)作指引》明确禁止通道业务，私募基金管理(lǐ)人(rén)应(yīng)当对投资者(zhě)资金来源的合规性进行审查，不得由投资者或其指定第三方下达投(tóu)资指令或者(zhě)自行负责投资运作，不得为(wèi)金融机构(gòu)、其他私募基金管理人，金融机构资产管撒贝宁个人资料简历理产品以(yǐ)及其他私募(mù)基(jī)金提供规避投资范围、杠(gāng)杆约束、投资者(zhě)门槛(kǎn)等(děng)监(jiān)管要求的通道服(fú)务。

　　一(yī)位私募人士向(xiàng)期(qī)货日(rì)报记者表(biǎo)示，综合(hé)来(lái)看，私募监(jiān)管的(de)实际标准(zhǔn)在(zài)向金融机构(gòu)管理标准看齐，《运作指引》如果按目(mù)前征求(qiú)意见稿的(de)水平(píng)落实(shí)，执行后会快(kuài)速抹平私募基金相对其他资管产品的灵活度，让(ràng)资金方的投放偏(piān)好(hǎo)回到(dào)策(cè)略(lüè)表现及管理人的整体运(yùn)营和服务水平上，而非政策监(jiān)管红(hóng)利。这将更有(yǒu)利于(yú)行业(yè)的健康(kāng)发展(zhǎn)，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行(xíng)后，新备案的私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金(jīn)按照(zhào)《运作指引》要求执行。同时为减少(shǎo)新老基金的套利空间，对存(cún)量基金针对不同情况提(tí)出差(chà)异化整改要求，并对重点条款的整改给予充分过(guò)渡期安排(pái)：

　　对于(yú)违反投资(zī)范(fàn)围要(yào)求、开展通道业(yè)务、不符合最低存(cún)续(xù)规模等触及底(dǐ)线要(yào)求的存(cún)量基(jī)金，《运作指引》施行后(hòu)不得新增募集规模及(jí)投资者，不得展期，新增(zēng)投(tóu)资活动获得(dé)须(xū)符合《运作指引(yǐn)》要求(qiú)，合同(tóng)到期后予(yǔ)以(yǐ)清算(suàn)；

　　对于不符(fú)合(hé)《运作指引》中(zhōng)关于投资集中度(dù)、嵌(qiàn)套层数、杠(gāng)杆比(bǐ)例、债(zhài)券及衍生品交易等投资(zī)撒贝宁个人资料简历要求的，给予12个月(yuè)整改(gǎi)过渡期，不强(qiáng)制要求(qiú)修改(gǎi)基(jī)金合同(tóng)；

　　对(duì)于《运(yùn)作指引》实施后存量基金新募集(jí)的投资者要求设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金发生基金合(hé)同变更(gèng)的，变更后内容应当符合(hé)《运作指引》要求；基(jī)金(jīn)合同(tóng)存续期(qī)限发生变化的(de)，应当按照《运作指引》修改(gǎi)基金合同；

　　对于存量(liàng)基金中无固定存续期限(xiàn)的私募证券(quàn)投资基金，要求在《运(yùn)作指引》施(shī)行后12个月内(nèi)，修改基金合同，约定明确的基金存续期，以促进目前(qián)存量永(yǒng)续基金限(xiàn)期(qī)整(zhěng)改。

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