5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌(pái)，预(yù)计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占国(guó)内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩(kòu)开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经历(lì)两年多的(de)漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文(wén)件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其(qí)首次公开发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接(jiē)洽(qià)，初步确(què)定(dìng)的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大(dà)资产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会发生(shēng)变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公(gōng)司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户(hù)提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机(jī)构软(ruǎn)件收入基(jī)本(běn)持平(píng)。报告期内，数字经济(jì)业务因验收的大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅大于(yú)收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在证券市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目上(shàng)线验收。二是在(zài)资管领域(yù)加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心(x现在女性多少岁可以领养老金 领养老金的年龄是多少īn)产品和技术上(shàng)形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的(de)收(shōu)入下(xià)降，主(zhǔ)要由于(yú)公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的(de)影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛(máo)利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华财(cái)经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著高于(yú)金证股份，无疑是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产注(zhù)入(rù)后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金(jīn)证(zhèng)股份并未披(pī)露具(jù)体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对方发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支付现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于(yú)本次(cì)交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易各(gè)方(fāng)在本(běn)次交(jiāo)易中的具(jù)体权利(lì)义务以及各项安(ān)排(pái)以交易各方最终签署的(de)正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署正式(shì)的(de)交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并(bìng)经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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