5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历(lì)两(liǎng)年多的(de)漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交(jiāo)招(zhāo)股书，中华牙膏是中国品牌吗，中华牙膏是中国品牌还是外国牌子拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华(huá)财经第(dì)二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公(gōng)司(sī)目前(qián)正与交易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限中华牙膏是中国品牌吗，中华牙膏是中国品牌还是外国牌子合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资(zī)产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本(běn)次(cì)交易前，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在关联(lián)关系(xì)。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持(chí)有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本次(cì)交易(yì)前(qián)，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不(bù)存在实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预(yù)计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为(wèi)金融(róng)科技全领域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开(kāi)展包(bāo)括智(zhì)慧(huì)城市在内的(de)数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告(gào)期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务(wù)软件收入较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入(rù)基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经济业务因(yīn)验收的大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总(zǒng)资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域(yù)加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多(duō)个核心(xīn)产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在(zài)数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端(duān)的(de)影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但(dàn)文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言(yán)，多(duō)年(nián)谋求上市无果(guǒ)后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的(de)公告中(zhōng)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)并(bìng)未(wèi)披露具体(tǐ)的(de)交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就(jiù)本(běn)次交易签署了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易对方(fāng)发行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于本次交易的初步(bù)合作意(yì)向，交易(yì)各(gè)方在本次交易(yì)中(zhōng)的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方(fāng)最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监管机构批(pī)准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来(lái)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价步(bù)入上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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