5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发(fā)布(bù)的(de)一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证(zhèng)股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公(gōng)司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时(shí)间不超(chāo)过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的(de)月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本(běn)市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华(huá)财(cái)经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴(xīng)产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交(jiāo)易(yì)对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关联(lián)关系。本次(cì)交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构(gòu)成关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司(sī)无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变(biàn)化(huà)，且不(bù)存在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上(shàng)海经一(yī)分(fēn)别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝(xiào)胜对(duì)文华财(cái)经(jīng)的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金(jīn)融科技全领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告(gào)期内宝马和特斯拉哪个档次高，金证股份实(shí)现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的(de)净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经宝马和特斯拉哪个档次高纪业务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基(jī)本(běn)持平。报告期(qī)内，数(shù)字经济业务(wù)因验收的大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅(fú)大于(yú)收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于(yú)两方面(miàn)的(de)因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代产品布局(jú)、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二是(shì)在(zài)资管领域加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个(gè)核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由(yóu)于公司在(zài)数字(zì)经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金融(róng)行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0宝马和特斯拉哪个档次高.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而(ér)言(yán)，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多(duō)年谋求上市无(wú)果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与(yǔ)主要交易(yì)对方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体权利义务(wù)以及(jí)各项安排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行必(bì)要的内部决策(cè)程(chéng)序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最终能(néng)否(fǒu)实施尚存(cún)在较(jiào)大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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