5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募(mù)集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货(huò)软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财(cái)经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国(guó)内(nèi)期货(huò)公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历两年多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终(zhōng)止对(duì)其首次(cì)公开发(fā)行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上(shàng)市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本(běn)次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公(gōng)司(sī)重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司不(bù)存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份(fèn)比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联(lián)交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组。

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　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服(fú)务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收(shōu)入(rù)较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资(zī)管机构(gòu)软件收入(rù)基(jī)本持(chí)平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金(jīn)融(róng)行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力(lì)度(dù)，在多个(gè)核心产品和技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业(yè)务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及(jí)科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于(yú)公(gōng)司在数(shù)字经济业(yè)务(wù)上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别(艾特是什么意思bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利(lì)能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛(máo)利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质资(zī)产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步提升(shēng)；对于文华(huá)财(cái)经而(ér)言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方(fāng)就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行(xíng)股份及支(zhī)付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本(běn)次(cì)交易的初(chū)步合(hé)作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本(běn)次(cì)交易中的具体权利(lì)义(yì)务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的(de)正式交(jiāo)易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的(de)交易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行必(bì)要的内部决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机构批准后方可(kě)正式实(shí)施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之后，今年以来，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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