5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证(zhèng)股份发布的(de)一则(zé)公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上(shàng)海文华(huá)财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三(sān)）开(kāi)市(shì)起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期(qī)货(huò)软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内期货(huò)公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司重大资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方(fāng)与公司不存在关联(lián)关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成关(guān)联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实(shí)际支配公司(sī)股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预(yù)计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年(ni甘油是用猪油做的吗，食品级甘油是什么做的án)底，尚守(shǒu)哲对(duì)文(wén)华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经(jīng)的(de)持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)较上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大(dà)型政务项目成本(běn)增幅(fú)大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积(jī)极(jí)推进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了(le)资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技(jì)术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设(shè)备(bèi)分销业务(wù)及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经(jīng)济(jì)业务上，不同程度(dù)受(shòu)到需求甘油是用猪油做的吗，食品级甘油是什么做的端的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金(jīn)融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑(yí)是一(yī)块优质资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经(jīng)的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露(lù)具体的交易细(xì)节，例如交易(yì)对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日(rì)，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支付(fù)现(xiàn)金的方式(shì)购(gòu)买其持(chí)有的文(wén)华(huá)财(cái)经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易(yì)中的具体权利义务以及各(gè)项安(ān)排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚(shàng)需履行必要(yào)的内部决(jué)策(cè)程序，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正式实施(shī)，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实(shí)施(shī)尚存在较(jiào)大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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