5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)购买上(shàng)海文(wén)华财(cái)经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期(qī)三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移(yí)动(dòng)端(duān)随身行(xíng)软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发(fā)行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次(cì)交易(yì)事项(xiàng)尚处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方(fāng)合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证(zhèng)券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不(bù)存(cún)在关联关系(xì)。本次(cì)交易完成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控(kòng)股股东(dōng)、实际(jì)控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不(bù)会发生变化(huà)，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司(sī)仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司(sī)重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的(de)直(zhí)接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连(lián)经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富(fù)创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经的(de)持(chí)股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时(shí)与政府机(jī)关、互联网公司合(hé)作开展包括智(zhì)慧城市(shì)在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件收(shōu)入较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下(xià)降。报(bào)告期(qī)内(nèi)公司确(què)认投资收益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是(shì)联(lián)营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年(nián)年(nián)报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公(gōng)司(sī)实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的(de)因(yīn)素：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)和技术上形(xíng)成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业(y反映问题还是反应问题，反应问题和反映问题有什么区别和联系è)务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的(de)毛利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股(g反映问题还是反应问题，反应问题和反映问题有什么区别和联系ǔ)份(fèn)并(bìng)未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了(le)《意(yì)向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及(jí)支(zhī)付现金的(de)方式购买其(qí)持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易(yì)协(xié)议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进(jìn)行了风(fēng)险(xiǎn)提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要(yào)的内部决(jué)策程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施(shī)，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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