5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份发布的一则(zé)公(gōng)告(gào)，在(zài)期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票燃气热水器是一直开着还是用时开省电，燃气热水器每天晚上需要关吗(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公(gōng)司(sī)合作，占国内期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次(cì)公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包燃气热水器是一直开着还是用时开省电，燃气热水器每天晚上需要关吗括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资(zī)管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计持有标的(de)公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本(běn)次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第一(yī)大(dà)股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不(bù)构(gòu)成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一(yī)和上海经一(yī)分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服(fú)务商，金(jīn)证股份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联(lián)网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城(chéng)市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长，资管机(jī)构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本(běn)增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行(xíng)业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一(yī)代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及科技园租(zū)赁燃气热水器是一直开着还是用时开省电，燃气热水器每天晚上需要关吗(lìn)业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归(guī)属(shǔ)于(yú)母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华(huá)财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如果本次交易(yì)得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能(néng)力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的(de)方式(shì)购(gòu)买其持有的(de)文(wén)华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体(tǐ)权利义务(wù)以及各(gè)项安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机(jī)构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的(de)下跌(diē)之后(hòu)，今(jīn)年(nián)以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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