5月9日晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)系头部(bù)期货软件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次(cì)公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业(yè)板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步(bù)确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一(yī)投资(zī)管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存(cún)在关联关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预(yù)计(jì)将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司(sī)股(gǔ)份表(biǎo)决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人(rén)为该公司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大(dà)连经一(yī)和上(shàng)海经一(yī)分别控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华(hu一里地等于多少米，一里地等于多少米千米á)财经的持股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为一里地等于多少米，一里地等于多少米千米金融科技全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托(tuō)、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联(lián)网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的(de)数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示(shì)，报告期内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报(bào)告期(qī)内，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的(de)大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及(jí)利润下降。报告期内(nèi)公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行业(yè)的(de)增长主要得(dé)益于两方面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快(kuài)产品新(xīn)一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积极推(tuī)进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发(fā)展(zhǎn)力度，在(zài)多(duō)个核心产品和技术(shù)上形成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始进(jìn)入(rù)收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字(zì)经(jīng)济业务(wù)上，不(bù)同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及(jí)17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看(kàn)出，无论从资产规(guī)模和盈利(lì)能力来(lái)看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于文华财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果本(běn)次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华(huá)财(cái)经(jīng)的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一(yī)步(bù)提升(shēng)；对于(yú)文(wén)华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如(rú)交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其(qí)持有的(de)文华(huá)财(cái)经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次交易的(de)初步合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权(quán)利(lì)义(yì)务以及各(gè)项安排以(yǐ)交一里地等于多少米，一里地等于多少米千米易各方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序(xù)，并经有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实(shí)施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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