杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大会召开前(qián)夕，杉(shān)杉股份对外披露了(le)间接控(kòng)股股东宁波青(qīng)刚(gāng)投资有(yǒu)限(xiàn)公司（下(xià)称“宁波青(qīng)刚”）股(gǔ)权(quán)被冻结的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的(de)报道中，时(shí)代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青(qīng)刚(gāng)的股权在4月12日被全部冻结的(de)消(xiāo)息(xī) ，引发外(wài)界关注。据媒体(tǐ)后续报道，因法定继承(chéng)纠(jiū)纷，郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)遗孀(shuāng)周婷(tíng)已携三名子(zi)女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所持(chí)的宁十公分有多长 10厘米就是10公分吗(níng)波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉股份发布(bù)了有关(guān)情况的说(shuō)明公(gōng)告及补充说十公分有多长 10厘米就是10公分吗(shuō)明公告。据(jù)公(gōng)告(gào)，2023年3月，周婷及三位未(wèi)成年子女向法院(yuàn)提(tí)起民事(shì)诉讼并申(shēn)请财产(chǎn)保(bǎo)全，要求(qiú)法院对(duì)郑永刚所持有宁波青刚51％股权(quán)采取查封、扣押、冻结等(děng)诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结(jié)事项对公(gōng)司日常经营及(jí)公司股权结(jié)构无影响。目(mù)前(qián)遗(yí)产继承各方正就上述股权事宜积极(jí)进(jìn)行沟通。”杉杉股份在(zài)公(gōng)告中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉(shān)控股(gǔ)方面(miàn)表示(shì)，周婷及三名子(zi)女与郑驹(jū)法定(dìng)继承(chéng)纠纷(fēn)一案，双方已达成基(jī)本一致解决方(fāng)案，周婷也(yě)已向法(fǎ)院(yuàn)申请撤(chè)回股(gǔ)权冻结(jié)。因此，股权冻(dòng)结的情况已(yǐ)得到妥善解决。

　　根(gēn)据(jù)杉杉股份此前披露的资(zī)料，宁波青(qīng)刚(gāng)持(chí)有杉杉控股44.55％的(de)股份，杉杉(shān)控股同样也是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报记(jì)者拨打杉杉(shān)股份董秘办确认周婷(tíng)是否撤(chè)诉，工作(zuò)人员回复称，对(duì)“周婷申(shēn)请撤回股权冻结”一事并不(bù)清楚。随后，时代周报记者多次(cì)拨(bō)打杉杉控股电(diàn)话，截至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉(shān)股份回(huí)应：公司(sī)没有披露义务

　　由(yóu)郑永刚控股的宁波青刚，是决定杉(shān)杉系未来控制权的(de)关键公(gōng)司。

　　通过(guò)层层股权嵌套，郑永(yǒng)刚实现对上市公司杉杉股份的控制(zhì)。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持(chí)有宁波青刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚进(jìn)而持(chí)股杉(shān)杉控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉(shān)集(jí)团和杉杉控股分(fēn)别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息(xī)公示系统显示，郑(zhèng)永刚和周继青分别(bié)认(rèn)缴1.53亿(yì)元和1.47亿(yì)元，二人分别持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股(gǔ)权(quán)。

　　周继青是郑永刚(gāng)的前妻(qī)，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的信(xìn)息，2019年(nián)8月29日，郑(zhèng)永刚和(hé)周(zhōu)继青均为徽商银行(xíng)内资(zī)股大股东，各持有8.42％的(de)徽(huī)商银行(xíng)已发行有投(tóu)票权(quán)股(gǔ)份(fèn)。两人均在(zài)信息披露的配偶一栏中(zhōng)写下了对(duì)方(fāng)的名字。

　　时代周报记者获(huò)得(dé)的(de)司法材料显示(shì)，因(yīn)申请人周婷及(jí)三位未成(chéng)年(nián)子女与被申(shēn)请人郑驹法定继承纠纷(fēn)一案产生争(zhēng)议，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间不得办(bàn)理股权变(biàn)更(gèng)和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作(zuò)人(rén)员告诉时代周报记者，此次披露(lù)冻结的是宁波青刚的股权(quán)，而非上市公(gōng)司股权，因此上(shàng)市公司(sī)没有披露义务。“这次的披(pī)露只(zhǐ)是对媒体(tǐ)相关报(bào)道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月(yuè)，杉(shān)杉股(gǔ)份才“姗姗来迟(chí)”公布了间接控股股东股权被冻(dòng)结的情况，此番操作(zuò)是(shì)否涉嫌信(xìn)披违规？对此(cǐ)，律(lǜ)师们看法不一(yī)。

　　上海(hǎi)汉联(lián)律师事务所合伙(huǒ)人宋一欣(xīn)在接受(shòu)时代周报记者(zhě)采(cǎi)访(fǎng)时(shí)表示，涉及控股股(gǔ)东股(gǔ)权冻结事项，杉杉股份应及(jí)时披(pī)露相关(guān)信息，并对为何如此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所(suǒ)律师(shī)孔聪则在接受(shòu)媒(méi)体采访时表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及(jí)逾期披露问题，以目前的信息看，尚(shàng)不能判断杉杉(shān)股(gǔ)份触发(fā)信(xìn)息披(pī)露义务的时点。另(lìng)外，宁波青刚与杉杉(shān)股份的股权关(guān)系隔(gé)了好几层(céng)，股权冻(dòng)结未必是(shì)必须披露的信息(xī)。

　　杉杉控股曾卷(juǎn)入“信(xìn)披违规(guī)”旋涡

　　除了杉杉(shān)股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司吉(jí)翔股份(fèn)（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控(kòng)股而被卷入“信披违(wéi)规”的争议中。

　　据吉翔股份一(yī)季报(bào)，截至2023年3月末(mò)，宁波炬(jù)泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰(tài)”）和上海钢石(shí)股(gǔ)权投资有限公司（下称“上海钢石”）分(fēn)别持有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第一大股东和第二大股(gǔ)东(dōng)。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔股(gǔ)份发布(bù)对前期公(gōng)告内容更正(zhèng)的公告，宁波(bō)炬(jù)泰(tài)是杉杉控股(gǔ)子公司，上(shàng)海钢(gāng)石也受(shòu)杉杉控股实际控制，因(yīn)此(cǐ)宁(níng)波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上市公司表决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾多次质疑宁波炬(jù)泰与(yǔ)上(shàng)海钢石的关联关系，并要求上市公司(sī)进行核查。吉翔(xiáng)股份则针对监管和媒体报道多(duō)次发布公(gōng)告称，上海钢石与杉杉控股不构成(chéng)一致行动关系(xì)，双方在上市公司层(céng)面独立(lì)行权(quán)。

　　在2023年1月的问询函中(zhōng)，上交所(suǒ)发文质疑“在(zài)上海钢石受杉杉控股控制线索明显(xiǎn)的情况下，公司及相关方前期多次予以否认(rèn)的原因(yīn)，是否故意背离事(shì)实，虚(xū)假披露信息”。对(duì)此，吉翔股份表示，公司在前期对股(gǔ)东提供的信息、证据核查中确(què)有(yǒu)疏漏，核查(chá)手段(duàn)主要以根据股东回复比对公开信(xìn)息、比照媒(méi)体(tǐ)报道等形式为主。但不存在(zài)故意(yì)背(bèi)离事实，虚假披露信息的主(zhǔ)观故意。

　　而在此(cǐ)次信披违规的关键责任认定上，吉翔股份认为“主要责任在(zài)于股东方屡(lǚ)次向公司隐瞒(mán)可以认定其构成一致行(xíng)动人关系的关键信息”。同时，据吉翔股份的披(pī)露，监管部门已介入股东(dōng)方了解核实情(qíng)况。

　　在(zài)问询函中，吉翔(xiáng)股份(fèn)同时表(biǎo)示(shì)，在(zài)上(shàng)海(hǎi)钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元受让陕(shǎn)西国际(jì)信托所持(chí)股份成为第二(èr)大(dà)股东时(shí)，杉杉控股为了不触发信披流程耗时较长(zhǎng)的要约收(shōu)购，因此(cǐ)隐瞒了一致行(xíng)动人的关键(jiàn)信息，使得上海钢石(shí)顺利成(chéng)为吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份的(de)第二大股东。“杉杉控(kòng)股上述隐瞒一致行动关系(xì)的行为(wèi)违(wéi)反了(le)《上市(shì)公司收购管理办法》中要(yào)约收购义(yì)务(wù)的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至(zhì)目前，吉翔股份尚未公布是否因上(shàng)述信(xìn)披违规事项(xiàng)被监管(guǎn)部门处罚。

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