5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则(zé)公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时(shí)募(mù)集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此次(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次(cì)递(dì)交招股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本(běn)次(cì)交易事(shì)项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资(zī)管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对(duì)方合计(jì)持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股票上(shàng)市(shì)规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不(bù)存(cún)在关联关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公司(sī)无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际(jì)支配公司(sī)股份表决(jué)权超(chāo)过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注(zhù)册资本(běn)4000万元，实(shí)际(jì)控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前(qián)披(pī)露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机(jī)构等行业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包(bāo)括智(zhì)慧(huì)城市在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基(jī)本(běn)持平。报(bào)告期内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目(mù)成(chéng)本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报(bào)告期(qī)内，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金(jīn)融分数的导数公式口诀，分数的导数公式推导行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品布(bù)局(jú)、积极推(tuī)进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融(róng)行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑(yí)是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文(wén)华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与(yǔ)主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付(fù)现金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本(běn)次交易的(de)初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最分数的导数公式口诀，分数的导数公式推导终(zhōng)签(qiān)署的正式交(jiāo)易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了风(fēng)险提(tí)示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表现(xiàn)上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌(diē)之后，今(jīn)年(nián)以来(lái)，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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