杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的(de)股东大会召(zhào)开前夕，杉(shān)杉(shān)股份对(duì)外披(pī)露(lù)了(le)间接控股股东宁波青刚投资(zī)有限公司（下称“宁波(bō)青(qīng)刚”）股权被冻结(jié)的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家(jiā)披露了(le)前杉杉帝国掌舵人(rén)郑永刚所持有(yǒu)的宁波青(qīng)刚的股权(quán)在4月12日被全部冻结的消息 ，引发外界关注(zhù)。据媒(méi)体后(hòu)续报道，因(yīn)法定继承纠(jiū)纷，郑永刚遗孀周婷已(yǐ)携(xié)三名(míng)子女起诉“继子”郑驹，并(bìng)向法(fǎ)院申请冻结郑永刚名下所持的宁(níng)波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股份(fèn)发布(bù)了有关情况(kuàng)的说明(míng)公(gōng)告及补充说明公(gōng)告。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提起民事诉讼并申请财(cái)产保全(quán)，要求法院对郑永刚所(suǒ)持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％股权(quán)采取查(chá)封(fēng)、扣押、冻结(jié)等诉讼保(bǎo)全措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚(gāng)股权冻结事项对公司日常经营及公司股权结构无影响。目前(qián)遗产继承各方正就(jiù)上述股权事宜积极(jí)进行(xíng)沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控股方面表(biǎo)示，周婷及三名子女与郑驹法定(dìng)继承纠纷一案，双方(fāng)已达成基(jī)本(běn)一致解决方案，周(zhōu)婷(tíng)也已向(xiàng)法院申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回股权(quán)冻结。因此，股权冻结(jié)的情况(kuàng)已得到妥善解(jiě)决(jué)。

　　根(gēn)据杉杉股份此前披露的(de)资料，宁波(bō)青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者(zhě)拨打杉杉股(gǔ)份董秘办确认周(zhōu)婷是否撤诉(sù)，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并不清(qīng)楚。随(suí)后，时代周报记者多次拨打杉杉控(kòng)股电话，截至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报(bào)收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回应：公司没有披发胶必须当天洗吗，发胶怎么洗掉(pī)露义务

　　由郑永刚(gāng)控股的宁波青刚(gāng)，是(shì)决定杉杉系未(wèi)来(lái)控制权的(de)关键公(gōng)司。

　　通过层(céng)层股(gǔ)权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股(gǔ)份的控(kòng)制。据(jù)杉杉股(gǔ)份年报，截(jié)至(zhì)2022年底，郑(zhèng)永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青(qīng)刚进而(ér)持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉(shān)控股分(fēn)别在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业(yè)信用信息公示系统显示，郑(zhèng)永(yǒng)刚和周继青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二人分别持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑永(yǒng)刚的前妻(qī)，系郑驹(jū)的生母。据(jù)徽商银行(xíng)（03698.HK）在香港联(lián)交所披露的(de)信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和(hé)周(zhōu)继青均为徽商银行内(nèi)资股大股东(dōng)，各持有(yǒu)8.42％的徽商银行已(yǐ)发(fā)行(xíng)有(yǒu)投票权股份。两人均在(zài)信息披露的配偶一栏中(zhōng)写下(xià)了对方的名(míng)字。

　　时代(dài)周(zhōu)报记(jì)者获(huò)得的司法材料显示，因申请人周婷及三位未成(chéng)年子(zi)女与被申请人郑驹法定(dìng)继承纠纷一案产生(shēng)争议，冻(dòng)结(jié)被继承人郑永刚(gāng)持有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不得办理(lǐ)股(gǔ)权(quán)变(biàn)更(gèng)和出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘办(bàn)工作人(rén)员告诉时代周报记者，此次(cì)披露冻结(jié)的是宁波青(qīng)刚的股权，而非上市(shì)公司股权，因此上市公(gōng)司没有披(pī)露义务。“这次的披露只(zhǐ)是对媒体相关(guān)报道的回应。”

　　时(shí)隔近(jìn)一个月，杉杉(shān)股份才“姗姗(shān)来迟”公布(bù)了间接(jiē)控股(gǔ)股东股权被冻结的情况，此番操作(zuò)是否(fǒu)涉嫌(xián)信披(pī)违规(guī)？对此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣在接受时代周报记者采访时表示，涉及控股股东股权冻结事项(xiàng)，杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)应(yīng)及时披(pī)露相(xiāng)关(guān)信息，并对为何如此(cǐ)长时间(jiān)未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所(suǒ)律师孔聪则在接受媒(méi)体采访时表示(shì)，杉(shān)杉股份应不(bù)涉及逾期披(pī)露问题(tí)，以目前(qián)的(de)信(xìn)息(xī)看，尚(shàng)不能判(pàn)断杉(shān)杉股(gǔ)份触发信息披露义务的时点(diǎn)。另外，宁波青刚与杉杉股份的股权关系(xì)隔了好几层，股(gǔ)权冻(dòng)结未必是必(bì)须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违(wéi)规(guī)”旋涡

　　除了杉杉股份外(wài)，另一家由“杉(shān)杉系”控(kòng)股(gǔ)的上(shàng)市公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉(shān)控股而被卷(juǎn)入“信披(pī)违(wéi)规(guī)”的(de)争(zhēng)议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有(yǒu)限公(gōng)司（下称“宁波炬泰”）和上(shàng)海钢石股权投资(zī)有(yǒu)限公司（下(xià)称“上海钢(gāng)石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一(yī)大股(gǔ)东和(hé)第二大股东。

　　在此前的(de)1月(yuè)4日，吉(jí)翔股(gǔ)份发布对前期公告内容更正(zhèng)的公告，宁波炬泰是杉杉控股子(zi)公司，上海钢石也(yě)受杉(shān)杉控(kòng)股实(shí)际控制(zhì)，因此宁波(bō)炬(发胶必须当天洗吗，发胶怎么洗掉jù)泰与上海钢石构成一致(zhì)行动人关(guān)系(xì)，杉杉(shān)控股合计(jì)控制上市公司表决权比例达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多次质疑宁波炬泰与上海钢石(shí)的关(guān)联关系，并要求上市(shì)公司进行核查。吉翔股份则针对监管和媒(méi)体报道多次发布公告称(chēng)，上海钢石与(yǔ)杉杉控股不(bù)构(gòu)成一致(zhì)行动关系，双方(fāng)在上市公(gōng)司层面(miàn)独立(lì)行权(quán)。

　　在2023年1月的(de)问询函中，上交所发文质(zhì)疑“在(zài)上海钢(gāng)石受杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)控(kòng)制线索(suǒ)明显的情况下，公司及(jí)相关方前期(qī)多次予以否认的原因，是否故意背离事实(shí)，虚假(jiǎ)披露信息”。对此，吉翔(xiáng)股份表示，公司在前期对(duì)股东(dōng)提供(gōng)的信息(xī)、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核查手段主要以根据股东(dōng)回复比对公开信息(xī)、比照媒体(tǐ)报道等形式为主。但不存(cún)在(zài)故(gù)意背离(lí)事实，虚假披露(lù)信息(xī)的主观故意(yì)。

　　而在(zài)此次信披违规(guī)的关键责任认定上(shàng)，吉翔股份认为“主(zhǔ)要责(zé)任在于股东方屡次(cì)向公司(sī)隐瞒可(kě)以认(rèn)定其构成一致行动(dòng)人关系的关(guān)键信息”。同时(shí)，据吉翔股(gǔ)份的披(pī)露(lù)，监管(guǎn)部门已(yǐ)介入股东方了解核实情况(kuàng)。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在(zài)上海钢石于2020年以3.95亿元受让(ràng)陕西国际(jì)信(xìn)托所(suǒ)持股份(fèn)成为第二大股东时，杉杉控(kòng)股(gǔ)为了不触发信披(pī)流(liú)程(chéng)耗时较长的(de)要(yào)约收(shōu)购(gòu)，因此隐瞒了一致行动人的关键信息(xī)，使得(dé)上海钢(gāng)石顺(shùn)利(lì)成为吉翔股(gǔ)份的第二大股(gǔ)东。“杉杉控股上述隐瞒(mán)一致行动(dòng)关系的行为违反了《上(shàng)市公司收购管理办(bàn)法》中要(yào)约收购义务(wù)的相关条款。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目(mù)前，吉翔股份尚未公布是(shì)否因(yīn)上述(shù)信(xìn)披违规事项被监管部门处罚。

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